Aktienrecht: Sittenwidrigkeit von Anfechtungsklauseln
Wer als Kleinaktionär unberechtigt eine Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse der Aktiengesellschaft erhebt, kann sich schadensersatzpflichtig machen. Das hat jüngst das OLG Frankfurt a. M. - in einer noch nicht rechtskräftigen Entscheidung - festgestellt (Urt. v. 13.01.2009 - 5 U 183/07).
Sachverhalt
Der Entscheidung lag folgender Sachverhalt zu Grunde: Der Kläger hielt als Kleinaktionär 47 Aktien zu einem damaligen Börsenwert von 12 EUR pro Stück an einer Aktiengesellschaft (AG). Auf der Hauptversammlung widersprach er einer geplanten Kapitalerhöhung, die dennoch beschlossen wurde. Daraufhin reichte der Kläger eine Anfechtungsklage ein, mit der er unter anderem die Nichtigerklärung der Kapitalerhöhung erreichen wollte. Kurz nach Einreichung der Anfechtungsklage unterbreitete der Kläger der beklagten AG ein Vergleichsangebot, in welchem vorgesehen war, dass die AG unter Garantie ihrer Hauptaktionärin jedem der Aktionäre, der gegen die Kapitalerhöhung gestimmt hatte, je 3.500 Bezugsrechte hinsichtlich der Aktien aus der Kapitalerhöhung einräume. Die Beklagte lehnte dieses Vergleichsangebot aber ab und erhob Widerklage, mit der sie die Feststellung der Schadensersatzpflicht des Klägers beantragte. Infolge der Anfechtungsklage wurde die Kapitalerhöhung zunächst nicht eingetragen.
Entscheidung
Das OLG Frankfurt sah das Verhalten des Klägers als sittenwidrig an, weil es gegen die besondere Treubindung zwischen Aktionären verstoße. Die Anfechtungsklage, die im selben Verfahren abgewiesen wurde, sei missbräuchlich gewesen. Denn die Klage sei allein deshalb geführt worden, um die AG in grob eigennütziger Weise zu einer Leistung zu veranlassen, auf die der Kläger keinen Anspruch hatte. Dem Kläger sei es nur darum gegangen Bezugsrechte für neue Aktien der AG zu erhalten, was aber nicht gelungen sei, weil die Hauptaktionärin nicht auf die ihr zustehenden Rechte verzichtet habe. Die Erhebung der Anfechtungsklage sei insoweit nur erfolgt, um Druck auf die AG und die Hauptaktionärin auszuüben, mit dem Ziel die Bezugsrechte doch noch zu erhalten. Dies verstoße aber gegen die Pflicht, der auch der Kleinaktionär unterliegt, auf die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitaktionäre Rücksicht zu nehmen. Ein Kleinaktionär ist zwar regelmäßig nicht zur Treue gegenüber anderen Aktionären verpflichtet, weil er auf die Gesellschaft kaum Einfluss nehmen kann. Anders verhält es sich jedoch im Bereich der Hauptversammlung, denn hier hat der Kleinaktionär durch die Anfechtungsklage die Möglichkeit gesellschaftsbezogenen Interessen der anderen Aktionäre zuwider zu handeln und diese trotz seines geringen Anteilsbesitzes wirtschaftlich zu beschädigen.
Fazit: In Deutschland besuchen Anfechtungskläger systematisch Hauptversammlungen, um deren Beschlüsse später anfechten zu können. Ihr Ziel ist dabei nicht ein Urteil, sondern – wie im geschilderten Fall – nur ein für sie günstiger Vergleich. Bestand das Risiko für diese „räuberischen“ Aktionäre bislang nur darin, den angestoßenen Prozess zu verlieren, kann ein solches rechtsmissbräuchliches Vorgehen nunmehr auch mit einem Haftungsrisiko verbunden sein. Weil dies teuer werden kann, dürfte dies zumindest einige Anfechtungskläger zukünftig – sofern der BGH diese Entscheidung bestätigen sollte – von einer rechtsmissbräuchlichen Anfechtungsklage abhalten.
Ergänzend bleibt aber zu bemerken, dass der Rechtsmissbrauch häufig nicht so deutlich zu Tage tritt, wie in diesem Fall. Es ist soweit jeder Gesellschaft anzuraten, das Verhalten des Anfechtungsklägers hinreichend zu dokumentieren, um einen Rechtsmissbrauch später nachweisen zu können. <<
Dominik Fiedler